上市公司非公开发行股票主要流程及节点 | 首发 明行华社 2023-04-02 02:35

前言：股票投资中，经常会遇到一些公司非公开增发， 这种增发一般会引起股价的一些额外波动。在我们实际遇到所投资公司非公开增发的过程中，了解、熟悉增发的关键点，对我们在此期间的投资决策，也会有一些帮助。这篇文章就主要说说这个方面的一些常识。

正文：

上市公司非公开增发主要分为四个程序：公司内部决策程序；发行审核及注册程序；申购报价及获配程序；募资验资、股份登记及公告程序。

公司内部决策程序

这个程序，首先是公司董事会对议案进行审议、决议，议案包括以下几个事项：

（一）证券发行的方案；

（二）发行方案的论证分析报告；

（三）募集资金使用的可行性报告；

（四）其他必须明确的事项。

注：董事会在编制发行方案的论证分析报告时， 应当结合上市公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、 资金需求等情况进行论证分析，独立董事应当发表专项意见。论证分析报告应当包括下列内容：

（一）发行证券及其品种选择的必要性；

（二）发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；

（三）发行定价原则、依据、方法和程序的合理性；

（四）发行方式的可行性；

（五）发行方案的公平性、合理性；

（六）发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施。

具体议案经过公司董事会表决通过后，一般当天披露公告。

然后由董事会召集股东大会，提请股东大会批准。股东大会在对发行证券作出的决定中，一般要包括以下几个事项：

（一）发行证券的种类和数量；

（二）发行方式、对象及向原股东配售的安排；

（三）定价方式或者价格区间；

（四）募集资金用途；

（五）决议的有效期；

（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（七）其他必须明确的事项。

注：股东大会对发行证券事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，另外向特定的股东及其关联人发行证券的， 股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

对于股东大会授权董事会办理具体事项的授权方面，上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效（这部分可作为交易所简易程序审核流程）。上市公司年度股东大会给予董事会前款授权的，应当就本办法第十八条规定的事项通过相关决定—《上市公司证券发行注册管理办法》二十一条

发行审核及注册程序

上市公司内部程序完成后，按照证监会规定的格式制作注册申请文件，由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后，五个工作日内作出是否受理的决定。

交易所受理后，审核部门对上市公司证券发行上市申请进行审核；上市委员会对上市公司的申请文件和审核部门的审核报告提出审议意见（交易所可通过向上市公司提出审核问询、上市公司回答问题方式开展审核工作）。上市公司需要对交易所的审核、问询进行回复，以临时公告的形式披露。

交易所若认为上市公司符合发行条件和信息披露要求，会将审核意见、上市公司注册申请文件及审核资料报中国证监会注册；若认为上市公司不符合发行条件或者信息披露要求，会作出终止发行上市的审核决定。

在时间上，交易所按照一般规定自受理注册申请文件之日起二个月内要形成审核意见。（上市公司根据要求补充、修改申请文件，或者交易所按照规定对上市公司实施现场检查，要求保荐人、证券服务机构对有关事项进行专项核查，并要求上市公司补充、修改申请文件的时间不计算在内）

符合相关规定的上市公司按照本办法第二十一条规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。交易所若采用简易程序，会在收到注册申请文件后，二个工作日内作出是否受理的决定，受理之日起三个工作日内完成审核，并形成上市公司是否符合发行条件和信息披露要求的审核意见。

中国证监会收到交易所审核意见及资料后，基于交易所审核意见，会依法履行发行注册程序。在十五个工作日内对上市公司的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。（规定注册期限内，中国证监会发现存在影响发行条件的新增事项的，可以要求交易所进一步问询并就新增事项形成审核意见。上市公司根据要求补充、修改注册申请文件，或者保荐人、证券服务机构等对有关事项进行核查，对上市公司现场检查， 并要求上市公司补充、修改申请文件的时间不计算在内）

中国证监会收到交易所按照简易程序报送的审核意见、上市公司注册申请文件及审核资料后，三个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。

中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，上市公司应当在注册决定有效期内发行证券，发行时点由上市公司自主选择。适用简易程序的，应当在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款，未完成的，本次发行批文失效。

申购报价及获配程序

上市公司及保荐人确定及发送认购邀请书，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购程序及其他相关事项说明、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、对发行结果的调整方法及追加认购程序等内容。接受邀请的对象确认申购报价单，《申购报价单》中包括了申购价格、认购金额等内容。

根据投资者申购报价情况和《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，确定发行的对象和价格。另外对于发行价格，不能低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。（一般情况下，向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日），发行期首日一般为《认购邀请书》发送当天的T+1天，也就是认购邀请书发出的次天。

募资验资、股份登记和公告

在申购报价后，根据《认购邀请书》的程序和规则，确定发行结果，然后双方签订认购合同，投资者进行认购缴款，承销商会将投资者认购的款项扣除保荐与承销费后，划转至上市公司指定的募集资金专户。

发行人和主承销商，然后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对申购和募集资金进行验证，并出具验资报告；聘请符合《证券法》规定的律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。

上面程序完成后，发行的新增股份需要在中国证券登记结算有限责任公司办理登记托管手续。

然后就进行公告，披露非公开发行的最终情况。主要公告包括：《非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》、《发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》、《验资报告》、《非公开发行股票发行情况报告书》等。

另外，上市公司向特定对象发行证券在验资完成之日起十个工作日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见书、承销总结报告等文件一并通过证券交易所向中国证监会备案。

此外，对于股票的锁定期限，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象如果属于：上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者 情形之一的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

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